La Commission autorise le rachat de Willis Towers Watson par Aon sous conditions

La Commission européenne a autorisé, en vertu du règlement de l'UE sur les concentrations, le rachat de Willis Towers Watson (ci-après «WTW») par Aon. Cette autorisation est subordonnée au respect intégral d'une importante série d'engagements proposée par Aon, dont la cession d'éléments centraux de l'activité de WTW à la société de courtage internationale Arthur J. Gallagher («Gallagher»). Ces engagements renforceront les capacités de Gallagher en matière de courtage en réassurance et de courtage en risques commerciaux et amélioreront son empreinte dans l'Espace économique européen (EEE). Elle deviendra donc une alternative crédible à l'entité issue de la concentration après l'opération.

Margrethe Vestager, vice-présidente exécutive chargée de la politique de concurrence, a déclaré: «Les entreprises européennes s'appuient sur les courtiers pour trouver les meilleures solutions possible pour la gestion de leurs risques commerciaux. Aon et Willis Towers Watson sont des acteurs de premier plan sur les marchés du courtage en assurance et en réassurance. Le paquet de mesures correctives accepté par la Commission garantit que les entreprises européennes, y compris les compagnies d'assurance et les grands clients multinationaux, continueront de disposer d'un large choix et de services de qualité au moment de sélectionner un courtier répondant leurs besoins.»

La décision d'aujourd'hui fait suite à une enquête approfondie sur les effets de l'opération envisagée, qui combine les activités d'Aon et de WTW. Les deux entreprises sont des acteurs mondiaux de premier plan sur les marchés des services de courtage en assurance des risques commerciaux, du courtage en réassurance et de la fourniture de services de retraite, de santé et de protection sociale ainsi que d'investissement aux clients commerciaux.

L'enquête de la Commission

Au cours de son enquête, la Commission a recueilli de nombreuses informations et réactions auprès d'un grand nombre de clients et de concurrents d'Aon et de WTW. 

À la suite de son enquête sur le marché, la Commission craignait que l'opération, telle que notifiée à l'origine, ne nuise à la concurrence sur les marchés suivants:

• la fourniture de services de courtage en assurance des risques commerciaux aux grands clients multinationaux basés en Europe. Aon et WTW sont, avec Marsh, connues comme étant les «trois grands» du secteur du courtage. La Commission estime que seul un nombre limité de courtiers ayant une présence crédible en Europe dispose de la capacité nécessaire pour gérer les risques importants et complexes de ces clients et d'un réseau approprié pour fournir des services à l'échelle internationale. La concentration aurait entravé la concurrence en particulier dans les classes de risques Dommages, Services financiers et professionnels (FinPro) et Cyber. En outre, la Commission a exprimé ses préoccupations vis-à-vis des services de courtage en assurance des risques commerciaux fournis aux clients, quelle que soit leur taille, pour les risques Espace et construction aérospatiale, ainsi que des marchés nationaux aux Pays-Bas et en Espagne;
• la fourniture de services de courtage en réassurance obligatoire et facultative. La Commission craignait que la concentration ne réduise le choix des compagnies d'assurance étant donné qu'Aon et WTW sont deux des trois principaux courtiers en réassurance au niveau mondial;
• la fourniture de services de gestion des retraites aux entreprises en ce qui concerne les régimes de retraite proposés à leurs salariés pour le marché allemand.

La Commission a coopéré étroitement avec plusieurs autorités de concurrence du monde entier, dont le ministère américain de la justice.

Les mesures correctives proposées

Afin de répondre aux préoccupations de la Commission en matière de concurrence, Aon a proposé un ensemble de mesures correctives substantielles, dont les engagements suivants:

• céder à Gallagher:
  • l'ensemble des organisations nationales de courtage en assurance des risques commerciaux de WTW en France, en Allemagne, en Espagne et aux Pays-Bas;
  • l'activité de courtage de risques en matière de cybersécurité de WTW au Royaume-Uni;
  • un ensemble important de contrats supplémentaires conclus avec des clients et du personnel dans un certain nombre de pays de l'EEE et au niveau international;
  • l'ensemble des activités de courtage de WTW concernant les classes de risque Espace et Construction aérospatiale;
  • l'ensemble de l'organisation de courtage en réassurance obligatoire (Willis Re) et facultative (Global Fac) de WTW;
• céder à un acquéreur approprié l'ensemble des activités de conseil en matière de prestations de retraite et de gestion des retraites exercées par Aon en Allemagne, ainsi que les activités allemandes d'Aon dans le domaine des solutions d'investissement.

Sur la base des résultats de la consultation des acteurs du marché, au cours de laquelle les clients européens ont identifié Gallagher, le concurrent le plus proche des «trois grands», en tant qu'acquéreur le plus approprié de l'activité cédée (risques commerciaux et réassurance), la Commission a conclu que l'opération, telle que modifiée par les engagements, ne poserait plus de problèmes de concurrence. La décision de la Commission est subordonnée au respect intégral des engagements contractés.

Aon ne pourra procéder à l'acquisition de WTW qu'une fois que la Commission aura formellement évalué et approuvé Gallagher en tant qu'acquéreur approprié de l'activité cédée.

Sociétés et produits concernés

Aon est une société cotée en Bourse domiciliée en Irlande, ayant son siège à Londres et cotée à la Bourse de New York. Elle propose aux entreprises des services de courtage en assurance des risques commerciaux et en réassurance, ainsi que des services de conseil et de gestion en matière de retraite, de santé et de protection sociale. Aon est présente dans le monde entier, dans plus de 120 pays.

Willis Towers Watson («WTW») est une société cotée en Bourse domiciliée en Irlande, ayant son siège à Londres et cotée sur le NASDAQ Global Select Market. Elle propose aux entreprises des services de courtage en assurance des risques commerciaux et en réassurance, ainsi que des services de conseil et de gestion en matière de retraite, de santé et de protection sociale. WTW exerce ses activités dans plus de 140 pays.