La Commission autorise une mesure allemande de 1,25 milliard d'euros destinée à recapitaliser TUI

La Commission européenne a autorisé le projet de l'Allemagne de contribuer à hauteur de maximum 1,25 milliard d'euros à la recapitalisation de TUI AG (TUI), société mère du groupe TUI, dans le cadre d'un vaste ensemble de mesures d'aide. Cette mesure a été autorisée en vertu de l'encadrement temporaire des aides d'État.

Margrethe Vestager, vice-présidente exécutive chargée de la politique de concurrence, a déclaré: «Comme de nombreuses autres entreprises du secteur du tourisme, TUI a été particulièrement touchée par la crise de la COVID-19. Avec cette mesure, l'Allemagne contribuera à hauteur de maximum 1,25 milliard d'euros à la recapitalisation de TUI et aidera l'entreprise à surmonter la crise. Dans le même temps, l'État sera suffisamment rémunéré pour le risque supporté par les contribuables, et l'aide sera assortie de restrictions visant à limiter les distorsions de concurrence. Je salue la participation d'investisseurs privés au projet, qui permet de réduire la nécessité d'une aide d'État, tout en contribuant au redressement de TUI.»

La mesure de recapitalisation allemande

TUI est un grand groupe allemand du secteur du tourisme de loisirs opérant dans plusieurs États membres. Par l'intermédiaire de ses différentes filiales, TUI exploite des hôtels, des navires de croisière, des compagnies aériennes, des aéronefs, des agences de voyage, des voyagistes et des portails en ligne. TUI a subi des pertes considérables du fait de la pandémie de COVID-19 et des restrictions de déplacement que l'Allemagne et d'autres pays ont dû imposer pour limiter la propagation du virus. Malgré les mesures de soutien de trésorerie déjà accordées à TUI par l'Allemagne en mars et en août 2020 (dans le cadre des régimes SA.59433, SA.56814 et SA.56863, modifié par le régime SA.58021), la baisse significative de la demande de voyages et les mesures mises en œuvre pour limiter la propagation du virus continuent de détériorer la situation financière du groupe. Aussi TUI est-elle aujourd'hui confrontée à un risque de défaillance et d'insolvabilité.

L'Allemagne a notifié à la Commission, au titre de l'encadrement temporaire, une recapitalisation publique de TUI à hauteur de maximum 1,25 milliard d'euros. Cette recapitalisation comporte:

• une participation tacite de 420 millions d'euros convertible en fonds propres de TUI;
• une participation tacite non convertible d'un montant maximum de 680 millions d'euros (dont 400 millions d'euros ne seront versés que si les 400 millions d'euros envisagés dans le cadre des mesures de garantie ne sont pas fournis par les Länder ou le gouvernement fédéral); et
• 150 millions d'euros d'obligations convertibles avec warrant.

La Commission a constaté que la mesure de recapitalisation notifiée par l'Allemagne était conforme à l'article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE et aux conditions fixées dans l'encadrement temporaire. En particulier, en ce qui concerne les points suivants:

• conditions relatives à la nécessité, au caractère approprié et à la taille de l'intervention: la mesure ne dépassera pas le minimum nécessaire pour garantir la viabilité de TUI et rétablir la situation de fonds propres qui était la sienne avant la pandémie de COVID-19. Lorsqu'elle a apprécié la proportionnalité de la mesure de recapitalisation, la Commission a également tenu compte des autres mesures d'aide d'État accordées à l'entreprise dans le contexte de la pandémie de COVID-19;

• conditions relatives à l'entrée de l'État au capital de l'entreprise, à sa rémunération et aux mesures d'incitation à sa sortie du capital: l'aide à la recapitalisation permettra d'éviter l'insolvabilité de TUI, qui aurait de graves conséquences sur l'emploi et l'économie de l'Allemagne. L'Allemagne recevra une rémunération appropriée pour l'investissement consenti, et des mécanismes supplémentaires sont prévus pour inciter TUI à racheter la participation silencieuse de l'État et les obligations avec warrant obtenues à la suite de la recapitalisation. L'Allemagne a présenté un plan d'entreprise jusqu'à l'exercice 2025 élaboré par TUI pour démontrer l'incidence des instruments de recapitalisation. Elle s'est également engagée à élaborer une stratégie de sortie crédible dans un délai de 12 mois à compter de l'octroi de l'aide, à moins que l'intervention de l'État ne soit ramenée à un niveau inférieur à 25 % des fonds propres d'ici là. Si l'intervention de l'État n'est pas réduite à moins de 15 % de l'ensemble des fonds propres de TUI six ans après la réception de l'aide à la recapitalisation, un plan de restructuration de TUI sera notifié à la Commission;

• conditions relatives à la gouvernance: tant que la participation de l'État au capital n'a pas été remboursée intégralement, TUI et ses filiales ne peuvent pas distribuer de dividendes, ni racheter d'actions si ces opérations sont sans rapport avec l'État. En outre, tant qu'au moins 75 % de la recapitalisation ne sont pas remboursés, une limitation stricte de la rémunération des membres de la direction de TUI s'applique, y compris une interdiction du versement de bonus. Ces conditions visent à encourager la sortie de l'État du capital de l'entreprise dès que la situation économique le permettra;
• interdiction des subventions croisées et des acquisitions: pour que TUI ne bénéficie pas indûment de l'aide à la recapitalisation octroyée par l'État au détriment de l'égalité des conditions de concurrence dans le marché unique, il lui est interdit d'utiliser l'aide pour soutenir des activités économiques de sociétés intégrées qui se trouvaient en difficultés financières avant le 31 décembre 2019. En outre, tant qu'au moins 75 % de la recapitalisation ne sont pas remboursés, il est en principe interdit à TUI d'acquérir une participation supérieure à 10 % dans des concurrents ou d'autres acteurs de la même ligne d'activité;
• transparence publique et information: TUI devra publier des informations sur l'utilisation des aides reçues, y compris sur la manière dont celles-ci soutiennent les activités de l'entreprise, conformément aux obligations nationales et aux obligations de l'UE en matière de transformation écologique et numérique.

La Commission a conclu que la mesure de recapitalisation était nécessaire, appropriée et proportionnée pour remédier à une perturbation grave de l'économie des États membres: la mesure vise à rétablir la situation financière et les liquidités de TUI face aux circonstances exceptionnelles causées par la pandémie de COVID-19, tout en maintenant les garde-fous nécessaires pour limiter les distorsions de concurrence. TUI n'a pas un pouvoir de marché significatif sur les marchés en cause sur lesquels elle exerce ses activités.

Sur cette base, la Commission a autorisé la mesure en vertu des règles de l'UE en matière d'aides d'État.

La mesure de recapitalisation relève d'un vaste ensemble de mesures de recapitalisation, qui prévoit également i) une augmentation de capital par des investisseurs privés d'un montant maximal de 500 millions d'euros, ii) d'éventuelles mesures de garantie des Länder ou du gouvernement fédéral pouvant atteindre 400 millions d'euros (qui doivent encore être adoptées, voir également ci-dessus), iii) une prolongation, de mars 2021 à juillet 2022, d'une facilité de trésorerie de 500 millions d'euros au titre du programme mis en place par la Banque fédérale de développement (KfW) pour faire face au coronavirus et iv) une facilité de crédit garanti renouvelable de 200 millions d'euros, qui sera libérée par la KfW et d'autres banques commerciales.